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實務:企業集團并購財務決策與風險

  有人說,兼并與收購是導致大型企業短時間分崩離析的罪魁禍首。其實,企業并購只不過是一種企業的發展戰略,只不過是一種手段,若利用得好,可以使企業迅速增強,如運用不當,不僅損耗企業的大量物力,人力資源,甚至可能導致企業破產倒閉。
 
  一、重新認識企業集團并購
 
  企業集團本質的認識:企業集團作為一種高級的經濟組織形式,在理論和實現生活中并不多見。有的也只是在電視上或報紙上聽到看到過這么個概念。因此,可能很多人對其認識不是很深。在此有必要對企業集團本質進行重新的認識。企業集團的本質歸納起來具有以下特征:
 
  (1)企業集團優勢體現為資源的聚集整合性與管理的協同性。如果多個法人聯合體能夠產生"1+1+1>3的整合協同效應的話,我們便可以認為它具備了本質意義上的企業集團的首要特征,否則就不過是一個徒有虛名的形式而已。
 
  (2)是要達成資源整合與管理協同效應。母公司、子公司以及其他成員企業彼此間必須遵循集團一體化的統一規范,實現協調有序的運行。
 
  (3)是要使這種統一規范為各企業自覺而能動地遵循,就必須使所確立的規范既有利于實現集團整體利益**化目標,同時也有利于實現成員企業個體利益**化目標。
 
  (4)是為了達成上述目的。作為管理總部的母公司必須能夠充分發揮主導功能,并通過集團組織章程,發展戰略。管理政策,管理制度等的制定,為集團整體及其成員企業的協調有序運行確立行為的規范與準則。
 
  二、企業集團并購的財務決策
 
  當并購目標確定后,如何找尋合適的并購對象。成為并購實施階段最為關鍵的一環。為了保障并購目標的達成,并為實際的并購活動提供可資操作的指引性方針管理總部必須對選擇目標公司的標準,即并購標準做出具體的規定。以使總部授權負責并購事宜的機構或部門,能夠在此標準下搜尋與識別條件合格的目標公司,并在權責范圍內對各種可能的并購機會做出能動的判斷。
 
  1.目標公司搜尋與抉擇的戰略符合性標準
 
  并購標準不止是限于財務性的,數量性的指標。如用財務指標表示的并購規模的上限或可容忍的并購價格范圍;是目標公司股權的整體收購,還是僅收購部分股權以組成合資企業等,更包括諸多非財務的,質量性指標,如并購對象必須能夠與集團在生產、銷售、技術等方面存在著廣泛的協同互補基礎等。在內容上,針對具體的并購對象或不同的并購動機也有著不同的考慮,而沒有統一固定的模式。但其中可以肯定的一點是,并購標準的制定,必須能切實反映出企業集團戰略目標的方向,而且依此標準所搜尋到的目標公司也最符合企業集團戰略發展的需要。
 
  2.目標公司搜尋與抉擇的財務標準
 
  在并購財務標準的制定上,除了強調遵循并購目標外,還應該結合集團自身的財務資源能力與管理控制能力而對目標公司并購的價格標準做出限定。這包括兩個方面的涵義:
 
  一是目標公司的規模標準,如目標公司價值須在3000到5000萬元之間,這取決于并購后總部管理控制能力的有效性:
 
  二是目標公司的并購價格上限,如支付的并購價格**不能超過6000萬元,它與企業集團財務資源承荷或支持能力密切相關。
 
  無論是目標公司的規模標準或者是并購價格的可容忍限度,要做出較為確切的判斷,必須借助對目標公司的價值評估來進行。在這一方面。管理總部面臨的**困難便是以持續經營的觀點選擇恰當的方法。對目標公司的價值做出合理的估測。
 
  三、企業集團并購風險防范
 
  當今時代的并購應是技術,人員,結構(互補),管理、文化,資金,設備,無形資產。市場,產品等的功能性重組,而不是單純地求大,求多(多元化)、求名、求便宜,產生"反共生效應",規模不經濟,力量分散,集團集而不團。團而不集,管理不到位,到處失控,便宜買來的資產閑置沒有用。高級管理者或職工人心渙散,商業秘密外泄,營運威本急劇上升,負擔沉重等,上述問題的出現,在相當大程度上緣自于并購陷阱的存在。
 
  1.經營不善陷阱及其防范
 
  作為買方。企業集團所購買的應當是一個能夠運轉的目標公司的整體業務,而不僅僅是簡單的資產總和。要做到這一點。企業集團必須擁有強大的經營管理能力作為支持,否則,將可能跌入經營不善的陷阱,如不能像管理原來的企業集團那樣管理新的并購后的企業集團或目標公司;沒有足夠的現金開展隨后的計劃,因為總有意想不到的開銷,如被購目標公司的種種或有負債等:不了解即將進入的市場中的競爭對手,尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手,還要了解已經或將要進入該市場的外國對手;國際經濟形勢變化對原先經營計劃的沖擊;被購目標公司的職員將有關技術和市場的商業秘密外泄;被購目標公司的衛星廠或其他未并部門的同行競業。瓜分市場等。為此,要求企業集團并購前不僅需要對自身的經營能力進行謹慎地考量,還應當聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢。并對競業方面做出適當的法律安排。并購是一項高技術內涵的資本營運策略與手段,操作得當,所能獲得的收益是十分巨大的,但高收益的項目永遠伴隨著高風險。對于主并方的企業集團來講,必須不斷提高自身的判斷水準與風險防范能力。以上論述是從財務戰略管理的角度,對企業集團在并購過程中應該如何進行決策,如何對其進行風險防范等談了自己的看法。望能對企業集團實行并購戰略提供一點參考。
 
  2.信息錯誤陷阱及其防范
 
  信息錯誤是中國企業實施并購面臨的最主要的陷阱。
 
  在中國,信息的取得是十分復雜和困難的,就算千方百計得到了信息。里面也有驚人的錯誤。為了規避信息錯誤的陷阱,并購前,企業集團必須投入必要的開支,加大并購信息收集與分析力度,同時,在并購合同中簽訂對自身的"保證性條款",依此作為一旦"信息錯誤"的補救措施。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業資產的最主要內容,也是賣方違約時買方權利的最主要保障,目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標的為何物,即其在法律上所定義的財務,經營和資產范圍,所包含的權利和義務是什么。并購合同中應用最直接、合理、科學、專業和沒有歧義的語言使買賣雙方達成公識,以減少今后的糾紛,誤解和矛盾。

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